O contrato de vesting é um instrumento jurídico, não previsto de maneira específica no ordenamento jurídico brasileiro, formalizado entre uma startup e algum colaborador-chave, que determina a participação societária do colaborador na empresa. Ou seja, o colaborador-chave poderá adquirir ou não participação societária na empresa.
Vesting é uma cláusula contratual que estabelece sobre a transferência de determinado percentual da startup em um período de tempo delimitado, conforme é realizada a prestação de serviço do indivíduo. Nesta cláusula deverá conter marcos temporais claros, acordados e bem definidos, onde são estabelecidas a quantidade de quotas (ou percentual) da startup. Dessa forma, o vesting é comumente utilizado nas empresas nascentes como uma forma de atrair talentos, através da oferta de participação na sociedade.
Portanto, o contrato de vesting possibilita a participação de empregados na sociedade, desde que cumpridas condições estabelecidas no contrato. Para tanto, o contrato de vesting deve prever algumas cláusulas fundamentais. São elas:
1. O Cliff O Cliff, ou “cliffhanger”, é uma cláusula fundamental no contrato de vesting. Ela caracteriza o prazo de carência até iniciar a contagem do prazo do vesting, ou seja, esta cláusula determinará os requisitos necessários para adquirir o direito de compra da participação societária.
Cliff é uma cláusula contratual que define o tempo em que um indivíduo (que pode vir a ser um colaborador importante no quadro da empresa, um novo contratado que ocupará um cargo chave ou um prestador de serviço externo) deverá manter a relação, conforme o contrato estabelecido e assinado com a empresa, sem que ele tenha direito à adquirir uma parte dessa empresa. Dessa forma, a cláusula de Cliff pode ser definida como uma espécie de “tempo de experiência”, onde o indivíduo e a empresa estão “se conhecendo”.
2. O percentual de participação Esta cláusula é imprescindível no momento da elaboração do contrato de vesting, pois determinará a quota societária que o empregado terá direito após passar o período de vesting. Este é o tempo que antecede a aquisição do direito de compra da participação.
3. O valor pago pela participação É necessário apontar o valor pago pela participação societária. Assim, as startups deverão elaborar um contrato que estabeleça o valor para as opções de compra, a fim de que o colaborador possa, efetivamente, adquirir suas quotas ou ações.
4. A rescisão Na hipótese de saída do colaborador da startup, é importante que a empresa elabore no contrato de vesting a rescisão do beneficiário, haja vista a possibilidade de ingresso no Poder Judiciário.
O ideal é sempre contar com o Assessoramento Jurídico com experiência em Startups para elaborar ou revisar os Contratos de Opção de Compra de Startups, Contratos de Vesting e outros instrumentos jurídicos.
Se você quer uma consultoria particular para entender melhor suas opções e particularidades do negócio, conte conosco do Matheus Duarte Sociedade de Advogados. Assessoria personalizada e pensada na eficiência negocial.
Contatos:
(34) 99271-4018 (whatsapp e telefone)
コメント